Vốn điều lệ là gì? Có tác dụng như thế nào? Vốn điều lệ giúp đảm bảo được các hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có thể diễn ra một cách trơn tru và liên tục. Nguồn vốn này thường do các cổ đông lớn rót vào trước khi thành lập công ty. Bài viết dưới đây của chúng tôi sẽ cung cấp cho bạn các thông tin về ý nghĩa và vai trò của loại vốn này.
Khái niệm về vốn điều lệ
Vốn điều lệ được xem là hình thức góp vốn của các thành viên cổ đông, họ thực hiện cam kết với chủ sở hữu doanh nghiệp rằng góp vốn trong một thời gian nhất định để duy trì hoạt động của doanh nghiệp, số tiền vốn này được lưu lại trong báo cáo tài chính của công ty và gọi là điều lệ công ty.
Pháp luật quy định, các thành viên của bên góp vốn điều lệ và bên sử dụng nguồn vốn, tức là bên điều hành doanh nghiệp đều có trách nhiệm nghiêm túc, trung thực tôn trọng và cam kết thực hiện theo những điều đã nêu trong điều lệ. Người góp vốn có thể trở thành chủ sở hữu công ty hoặc đồng sở hữu, tùy theo tỷ lệ vốn đã góp.
Doanh nghiệp có quyền và được phép sử dụng theo điều lệ nguồn vốn của mình. Trước đó, công ty phải tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền, sau đó công bố cho công chúng. Đối với các doanh nghiệp đã có quy định vốn pháp định thì không được phép thấp hơn so với vốn pháp định. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì nguồn vốn này được tính là vốn pháp định.
Vốn điều lệ không chỉ là cơ sở để duy trì và thúc tiến các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, mà còn là nguồn gốc để xác định khả năng chịu rủi ro, tỷ lệ phá sản do vỡ nợ cũng như độ thanh khoản về tài sản của doanh nghiệp.
Vai trò của vốn điều lệ
Vốn điều lệ có vai trò và ý nghĩa cực kỳ quan trọng đối với doanh nghiệp, chúng là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Từ việc này, các thành viên có thể minh bạch trong việc phân chia quyền, lợi nhuận và nghĩa vụ trong việc duy trì và phát triển công ty.
Qua đó, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ phát sinh, có nghĩa vụ bảo quản các tài sản khác của doanh nghiệp dựa trên phần trăm số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số điều lệ đặc biệt được quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Đồng thời, các thành viên, cổ đông trong công ty nếu như có số phiếu biểu quyết của các thành viên, cổ đông góp vốn, cũng như được chia lợi nhuận tương ứng sau khi trừ các khoản thuế và chi phí, cũng có trách nhiệm hoàn thành các nghĩa vụ tài chính đối với công ty.
Ngoài ra, vốn điều lệ còn là một trong những cách chính xác nhất để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh đặc biệt. Ví dụ như khối ngành kinh doanh bất động sản không được có vốn thấp hơn 20 tỷ đồng, các doanh nghiệp kinh doanh hoạt động mua bán nợ phải có mức vốn tối thiểu là 100 tỷ đồng.
Vốn điều lệ còn tượng trưng cho uy tín, sự trách nhiệm và cam đoan của doanh nghiệp về vật chất, tài sản của doanh nghiệp đối với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp tương đương.
Phạm vi giới hạn của vốn điều lệ
Vốn điều lệ cũng có phạm vi và mức độ giới hạn, mỗi một công ty, tổ chức đều phải có trách nhiệm tìm hiểu, nghiên cứu các quy định về giới hạn vốn trước khi thành lập.
Doanh nghiệp cần vốn điều lệ bao nhiêu là đủ?
Theo luật kinh doanh mới nhất hiện hành, nhà nước không quy định mức vốn cụ thể đối với doanh nghiệp nói. Mức vốn sẽ tùy vào chủ sở hữu doanh nghiệp quyết định dựa trên khả năng kinh tế và mục đích hoạt động của công ty.
Chính vì thế, trước khi thành lập, người chủ sở hữu cần cân nhắc khả năng tài chính của bản thân, phạm vi, quy mô hoạt động của doanh nghiệp, chi phí hoạt động,… và xét xem doanh nghiệp của mình có thuộc vào loại hình kinh doanh đặc biệt hay không để xác định mức vốn.
Vốn điều lệ thấp nhất mà doanh nghiệp cần có
Mức vốn giới hạn sẽ phụ thuộc hoàn toàn vào ngành nghề kinh doanh của chủ doanh nghiệp. Đối với các khối ngành kinh doanh bình thường, nhà nước không yêu cầu mức vốn pháp định thì cũng sẽ không có yêu cầu về mức vốn tối thiểu, miễn chúng phù hợp với quy mô doanh nghiệp.
Ngược lại, nếu công ty thuộc nhóm ngành kinh doanh có yêu cầu mức vốn pháp định, doanh nghiệp cần đáp ứng số vốn tối thiểu theo yêu cầu của luật kinh doanh, các ngành nghề đó có thể kể đến như: Bảo hiểm, bất động sản, công ty tài chính, ngân hàng,….
Vốn điều lệ cao nhất mà doanh nghiệp cần có
Hiện nay, pháp luật vẫn chưa có quy định về mức vốn đạt mức tối đa, có nghĩa là không hạn chế việc bỏ thêm vốn góp vào kinh doanh, mở rộng quy mô sản xuất. Các cổ đông có toàn quyền quyết định mức vốn góp vào doanh nghiệp, nhằm duy trì hoạt động kinh doanh và mang về lợi nhuận.
Một số lưu ý khác về vốn thành lập công ty
Tương tự như các nguồn vốn khác trong phạm vi của doanh nghiệp, vốn điều lệ cũng có một số điểm đặc biệt mà các cổ đông, chủ sở hữu của công ty cần lưu ý trước khi góp vốn.
Về tài sản
Không phải bất kỳ tài sản sản nào cũng được dùng để góp vốn điều lệ. Theo quy định của pháp luật, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ, vàng, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, hoặc bất kỳ tài sản nào có thể định giá trị bằng Đồng Việt Nam.
Chỉ có cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu trên giấy tờ, hoặc được ủy quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới được sử dụng chúng cho mục đích góp vốn. Những tài sản hiện đang thế chấp, rao bán không được phép đưa vào góp vốn.
Về thời gian góp vốn điều lệ
Thời hạn đóng góp vốn của mỗi công ty sẽ khác nhau. Tùy theo quy mô thành lập và số lượng cổ đông mà quá trình thu hồi, kê khai vốn có sự thay đổi linh hoạt.
- Công ty cổ phần: Các cổ đông của công ty cổ phần phải thực hiện thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90, tính từ khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định mức thời gian ngắn hơn. Quá trình vận chuyển, kiểm kê tài sản không tính vào thời gian này.
- Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu của công ty TNHH 1 thành viên có 90 ngày để thực hiện góp vốn. Nếu như sau 90 ngày mà chủ doanh nghiệp vẫn chưa góp đủ số vốn thì phải đăng ký thay đổi vốn, thời gian thay đổi là trong vòng 30 ngày kể từ lần cuối cùng góp vốn.
- Công ty TNHH từ 2 thành viên: Các thành viên trong hội đồng của công ty phải thực hiện góp đầy đủ vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày, kể từ khi có giấy thành lập doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn.
- Công ty hợp doanh, doanh nghiệp tư nhân không có thời hạn góp vốn cụ thể.
Vấn đề pháp lý khi không góp đủ vốn điều lệ
Sau khi hết khoảng thời gian quy định, nếu như các thành viên, cổ đông trong công ty vẫn chưa góp đủ vốn như cam kết đã đề ra thì phải chịu trách nhiệm cho vấn đề này.
- Về công ty cổ phần: Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần mất quyền sở hữu công ty, không được phép chuyển nhượng quyền mua cho người khác. Cổ đông đã thanh toán một phần vốn thì có thể biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với cổ phần đã thanh toán.
- Về công ty TNHH 1 thành viên: Đối với loại hình kinh doanh này, nếu như chủ sở hữu công ty không nộp đủ vốn trong thời hạn quy định thì phải thực hiện đăng ký giảm vốn.
- Về công ty TNHH từ 2 thành viên: Thành viên không góp đủ vốn bị khai trừ ra khỏi hội đồng của công ty. Thành viên chưa góp đủ vốn vẫn có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp. Phần vốn còn lại có thể được bán theo quy định.
- Về công ty hợp danh: Các thành viên hợp danh bắt buộc phải góp đủ vốn đã được cam kết trước đó. Trong trường hợp không góp đủ vốn, gây thiệt hại cho công ty thì có trách nhiệm phải bồi thường, số tiền đó tính vào khoản nợ của thành viên đó đối với công ty.
Không được phép khai gian, khai khống số vốn điều lệ
Theo quy định của pháp luật, việc kê khai khống vốn sẽ được giải quyết và xử lý như tội phạm dân sự. Người thực hiện việc kê khai phải đóng tiền phạt và nộp đủ số nguồn vốn đã thực hiện khai.
- Kê khai sai lệch nguồn vốn có giá trị dưới 10 tỷ đồng: Phạt từ 20 – 30 triệu đồng.
- Kê khai sai lệch nguồn vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng: Phạt từ 30 – 40 triệu đồng.
- Kê khai sai lệch nguồn vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng: Phạt từ 40 – 60 triệu đồng.
- Kê khai sai lệch nguồn vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng: Phạt từ 60 – 80 triệu đồng.
- Kê khai sai lệch nguồn vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên: Phạt từ 80 – 100 triệu đồng.
Như vậy, mọi doanh nghiệp đều có trách nhiệm trung thực, uy tín, đảm bảo kê khai đúng số vốn thực của công ty và nộp đầy đủ vốn theo hạn đã được quy định trước đó.
Kết luận
“Vốn điều lệ là gì?” không còn là vấn đề gây hoang mang đối với những người mới bước chân vào lĩnh vực kinh doanh. Chúng được hiểu đơn giản như một công cụ đảm bảo khả năng thanh khoản về tài sản của doanh nghiệp. Bài viết trên của chúng tôi đã cung cấp cho bạn thông tin về một số lưu ý khi sử dụng nguồn vốn điều lệ này, mong bạn tìm được mức vốn phù hợp cho công ty của mình.
